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O relacionamento entre Peter Parker e Mary Jane parece estar dando certo, mas outros problemas começam a surgir. A roupa de Homem-Aranha torna-se preta e acaba controlando Peter, que apesar de aumentar seus poderes, revela o lado obscuro de sua personalidade. Os vilões Venon e Homem-Areia tentam destruir o super-herói.
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